股東可以自行召開股東會嗎？
股東會是股東最直接獲取公司財務業務資訊與經營資訊的管道，也是股東表達意見的最好機會。但是，實務上很多公司根本不開股東會，如果公司不依法召集股東會，股東有什麼救濟手段呢？
股東會由董事會召集，如果董事會不召集股東會，股東在特定條件下得自行召集股東會，可分為以下二大類共三種路徑：
需要先報經主管機關許可者
- 繼續一年以上持有已發行股份總數3%之股東（公司法第173條第1、2項）
繼續1年以上，持有已發行股份總數3%以上股份之股東，可以用書面記明提議事項及理由，請求董事會召集股東臨時會，如果董事會未能於15日內進行召集通知，則不問其未能為召集通知之理由，股東即可報經主管機關許可，自行召集股東臨時會。
- 持有已發行股份總數3%以上股份的股東(公司法173條第4項)
在董事會因股份轉讓或其他理由不為召集或不能召集股東會的情況下，如果股東持有已發行股份總數百分之三以上，不論持有時間多久，得報經主管機關許可後，自行召集股東臨時會。
這裡要注意的是經濟部對於「不為召集」或「不能召集」的解釋。經濟部向來的解釋認為，此指董事發生特殊重大情況，以「董事因股份轉讓或其他事由」為前提要件，其意指全體董事將其持有股份全數轉讓而解任之特殊重大事由，至所稱「其他事由」亦須與本句前段「董事因股份轉讓」之程度情形相當，如董事全體辭職、全體董事經法院假處分裁定不得行使董事職權、僅剩餘1名董事無法召開董事會等情形，始有適用（經濟部99年1月19日經商字第09802174140號函）。不過，在2020年大同案時，經濟部曾採取不同的解釋，認為倘若公司負責人召開股東會有重大違法、刻意忽視其善良管理人注意義務及全體股東權益，已無法期待該公司董事會未來依法召集股東會，即可認為已經符合公司法第173條第4項「不能召集」的要件。
毋須先報經主管機關許可者
- 持有已發行股份總數過半數股份之股東(公司法第173-1條)
繼續3個月以上持有已發行股份總數過半數股份之股東，因其對公司之經營及股東會已有關鍵性之影響，得直接自行召集股東臨時會，不用先請求董事會召集，也不用報經主管機關許可。
在上述二大類共三條路徑持股比率的計算上，股份均不以有表決權為限，「無表決權股」亦得計入，且數人得合併計算，不以一人為限。簡而言之，持有無表決權之股東仍得行使股東會召集權，無表決權之股份數亦應計入已發行股份總數。
作者：許杏宜律師辦公室
(本文僅一般狀況的介紹及描述，非正式學術文章，亦非對個案的法律建議。讀者如有個案的法律建議需求，仍應獨立尋求律師提供建議。）
