新創公司的創辦人股權分配
許杏宜律師
創業初期最重要的決定之一，莫過於創辦人之間的股權分配（equity split）。這不僅關係到公司初始的所有權結構，也會深刻影響後續的經營穩定性、資金募集難易度，以及創辦人之間的關係是否能長久維持。
在矽谷，新創公司普遍透過合約制度化的方式來處理創辦人股權分配，並引入多種法律工具來降低未來衝突風險。本文將介紹矽谷的幾項關鍵實務，以及新創公司在簽署創辦人協議時應注意的法律條款設計。
一、台灣新創經常忽略的股權分配細節
許多創辦團隊的股權分配，經常忽略了三件事：
- 貢獻差異：各創辦人投入的資金、技術、時間與資源可能差異極大。
- 責任與角色不同：CTO、CEO 與COO所需承擔的風險與工作內容不同。
- 退出風險（departure risk）：有的創辦人可能做個半年就離開，卻仍持有大量股份，這個問題至為關鍵，是台灣團隊經常忽略而日後遇到的困難。
二、矽谷常見的創辦人股權協議條款
美國矽谷的實務強調「貢獻導向分配」與「股份漸進獲得（vesting）」的機制設計，以因應以上問題。 一份完善的創辦人協議（Founders’ Agreement）應包含以下幾個核心條款：
- 股權歸屬期（Vesting Schedule）
創辦人的股份不應一次到位，而應透過「歸屬期」的機制來分期獲得。例如：
標準做法是4 年歸屬期（4-year vesting），前 1 年為 cliff，意思是若創辦人在公司待滿一年，會一次獲得 25% 股份，之後每月/每季按比例取得剩餘股份。
- 智慧財產權的轉讓（IP Assignment）
創辦人在公司成立前或成立期間所開發的任何技術、創意、程式碼等，應明確透過合約轉讓給公司。
- 退出條款
若創辦人主動離開公司或被迫離職，對於已歸屬與未歸屬股份應有明確的處理方式。
- 決策機制與稀釋保護（Governance & Dilution Clauses）
明確重大決策需幾位創辦人同意，以及股份轉讓的條件等。
三、結語：
從一開始就談清楚，是對彼此最好的尊重。
創業如同一段婚姻，充滿熱情也潛藏風險。創辦人協議與股權設計，是降低關係破裂風險、保障未來募資與營運穩定的根本基礎。在此鼓勵臺灣的新創團隊在創業初期就透過合約條款與法律結構，將信任轉化為制度，將理想落實為現實。
(本文僅一般狀況的介紹及描述，非正式學術文章，亦非對個案的法律建議。讀者如有個案的法律建議需求，仍應獨立尋求律師提供建議。）
