Reves v. Ernst & Young（1990）：票據是否屬於「證券」的里程碑判決
作者：許杏宜律師
一、案件簡介
案名：Reves v. Ernst & Young, 494 U.S. 56 (1990)
裁決法院：美國聯邦最高法院
主題核心：什麼情況下，一張「票據（note）」會被視為《證券法》（Securities Act of 1933 及 Securities Exchange Act of 1934）中的「證券（security）」？
本案是一宗關於會計師事務所是否因未揭露票據投資風險而需依1934年證券交易法第10b條以及Rule 10b-5對投資人負責的訴訟，但案情的關鍵在於：這些票據是否構成「證券」？ 若答案是否定的，那麼證券法根本不適用。
二、事實背景
Reves是阿肯色農業合作社（Co-Op），發行「可贖回票據」（promissory notes），向當地農民及社區民眾籌資，用以周轉其經營資金。這些票據承諾高於金融機構之利息，且隨時可兌現，票據發行時被宣傳為是一種投資計劃案。Ernst & Young 擔任該合作社的會計師，被控告未遵守一般公認會計原則，未對票據潛在風險提出警告。
當合作社破產後，投資人指控 E&Y 在財報中疏於揭露風險，違反證券法。然而，E&Y 抗辯說：「這些是普通商業票據，不是證券」，因此不受證券法管轄。
三、法律爭點
本案核心爭點是：
依據《1933年證券法》及《1934年證券交易法》，票據（notes）是否一律視為證券？若否，判斷標準為何？
四、最高法院見解與 Reves 測試
最高法院否定「所有票據一律是證券」的見解，並建立著名的 Reves 測試（Reves "family resemblance" test）。
法院指出，雖然《證券法》列舉票據為「證券」的一種，但並非所有票據都屬於證券。法院認為應採用一套「與證券相似程度」的實質判斷標準，亦即「家庭相似性測試（family resemblance test）」。
四大判斷要素如下：
第一步：檢視雙方的動機
判斷買方投入資金的主要目的是為了獲利，還是票據主要被用作籌資工具。
如果票據的主要目的在於投資與獲利，那麼它較可能被認定為證券。
第二步：分析發行與分銷計畫
判斷票據是否作為一項公開籌資計畫的一部分，被廣泛發行與出售。
公開發行傾向顯示該票據屬於證券。
第三步：考慮投資大眾的合理期待
投資大眾是否普遍將該票據視為投資工具？
若大眾期待從票據中獲利，這將支持票據為證券的認定。
第四步：檢查是否存在顯著降低票據風險的因素
這就是「家庭相似性」測試部分——如果該票據類似於通常不被視為證券的票據（例如消費分期付款票據、以房屋抵押擔保的票據、或用於商業交易融資的短期票據），則可能不屬於證券。其他因素還包括該票據是否受到其他保護投資人的法律規範，若已有其他強制監理制度（如銀行監管），則不需重複適用證券法。
結論：若該票據不具備以上四點的「家庭相似性」，則應被視為「證券」，受《證券法》規範。
五、判決結果與影響
最高法院判決：該合作社發行的票據構成「證券」，因此 Ernst & Young 的財報行為需接受證券法規範。
這項判決的重大意義是：
明確否定所有「票據」一律屬於或不屬於證券的觀點
六、結語
Reves v. Ernst & Young 案確立了美國證券法中判斷「票據是否為證券」的標準，其影響持續延伸至當今金融市場，尤其在加密貨幣與創新融資工具興起的時代，該案所建立的「家庭相似性」分析模型，仍是法院與監管機構的重要參考依據。
(本文僅一般狀況的介紹及描述，非正式學術文章，亦非對個案的法律建議。讀者如有個案的法律建議需求，仍應獨立尋求律師提供建議。）
