閉鎖性股份有限公司的核心價值
2015 年我國正式新增閉鎖性股份有限公司，引進閉鎖性股份有限公 司的目的是為了打造我國成為適合全球投資的環境，促使我國商業環境 更利於新創事業。閉鎖性股份有限公司係指公司股東人數不超過 50 人， 並於章程定有股轉讓限制之非公開發行股票公司。(參照公司法第 356 條之 1)
閉鎖性股份有限公司的成立淡化了原本傳統股份有限公司資合性色 彩，其為提供中小型公司適用法規之彈性，賦予公司較大章程自治空 間、彈性的股權安排及多元化的籌資工具，包括允許股份轉讓限制、勞 務出資及特定股東權力高度集中的設計...。
閉鎖性股份有限公司與一般非公開發行股份有限公司不同之處
1.限於非公開發行有限公司
2.股東人數不得超過50人
為利於中小型企業的經營，維持閉鎖性股份之閉鎖性與股東單純性，公司法第356條之１規定股東不得超過50人。
3. 允許公司以章程限制股份轉讓
允許股份轉讓受限制為閉鎖性股份有限公司之優點，股東在轉讓股份時須受到章程之限制，於符合章程條件下始得進行轉讓，公司法第356條之5有明文規定。
股份轉讓限制及方式應該如何訂定呢？經濟部認為，閉鎖性股份有限公司股份轉讓限制方式，由公司自行訂定於章程中，例如：限制股份轉讓須經其他全體股東或一定比例股東之同意，均可。如果違反章程之限制，法律效果係屬於無效，而具體個案如有爭議，應由當事人循司法途徑解決。又股份轉讓限制應明文規定於章程上，章程上不得以「詳公司股份轉讓守則(或其他類似內規)」之方式為訂定。
4.發起人之出資得以「勞務」
閉鎖性股份有限公司人合色彩較重，允許發起人出資之種類，得以「勞務」為出資方式，不限於現金、財產、技術，公司法第356條之3有明文規定。
5.監察人選舉不受一股權之限制
為貫徹閉鎖性股份有限公司有較大的章程自治，允許閉鎖性股份有限公司於監察人選舉時，毋庸回歸一股一權，公司法第356條之7有明文規定。
6.董監選舉得不採用累積投票制
在閉鎖性有限公司，除累積投票制外，公司得依其需求自由選擇章程另訂的選舉方式。
為保護少數股東，一般的股份有限公司依照我國公司法規定必須採累積投票制制度，透過強制將選舉權按照比例分配給股東的機制，使少數股東所支持的董監也可以當選並參與公司的經營。但股份有限公司不分大小不分背景情況一體適用累積投票制的規定，有時仍招致民眾批評，並與外國公司董監選舉制度產生差異。
有鑑於此，為使閉鎖性公司選舉董事及監察人之方式更具有彈性，公司法明訂閉鎖性公司得不採累積投票制，得以章程另定選舉方式，例如對於累積投票制可採不累積之方式，如每股僅有一個選舉權；或採全額連記法；或參照內政部頒訂之會議規範訂定選舉方式，均無不可。
7.排除新股優先認購權
為募資彈性，便利企業集資的時效及股份分配彈性，閉鎖性公司得排除新股攸縣認購權，公司法第356條之12有明文規定。
8.保障監察人當選席次
為維持公司閉鎖性之特質及發揮其較大章程自治空間，有別於一般非公開發行公司，閉鎖性股份有限公司得發行當選一定席次之特別股，公司法第356條之7有明文規定
9.股東會得以「書面」決議
閉鎖性股份有限公司人數少且與公司緊密連結，為降低會議成本，得不召開實體會議，於章程訂明經全體股東同意，股東就當次股東會議案得以書面方式行使表決權，公司法第356條之8有明文規定。
10.章程得規定可轉換公司債及附認股權公司債經董事會決議發行
為便利閉鎖性股份有限公司籌資，得以章程規定董事會能決定發行可轉換公司債或附認股權公司債，無須經股東會決議，公司法第356條之11有明文規定
閉鎖性股份有限公司實務案例-大立光案
家族企業傳承，有賴於股權之穩定與經營權之延續。根據新聞報導，大立光創辦人林耀英察覺企業傳承之風險，為此設立了茂鈺紀念股份有限公司（茂鈺公司）以集中持股、設立雙層控股架構將各產業公司轉為閉鎖性公司，利用閉鎖性公司可限制股權轉讓的特性，來鞏固經營權，降低外部股東介入的風險，確保家族資源的永續共享。
根據新聞報導，茂鈺公司有幾個設計：
結語：
閉鎖性股份有限公司於2015年新增時，係為使新創公司於台灣擁有一套好用的公司架構。然綜觀實務運作，我國登記採用閉鎖性股份有限公司之新創公司並不多，實務上多為家族投資或控股公司採用此架構。閉鎖性股份有限公司的出現，似恰巧滿足了家族企業世代傳承及家族對企業控制權的需求，家族企業得合法有效的限制股份轉讓，確實能達到家族傳承及控制股東之效果，使得閉鎖性股份有限公司成為家族傳承的防護罩。
（本文係依據撰寫時有效之法律規定及實務見解整理而成，惟相關規範與見解均可能隨時間修正或變動。本文僅提供一般性之背景說明，非屬學術性討論，亦非針對個別情況所作之專屬建議。倘若您有具體案件或問題，建議另行諮詢律師，以獲得適切之專業意見。）
