最新消息 / 合資公司出現僵局怎麼辦？
發佈日期：2022-05-18
合資公司出現僵局怎麼辦？
首先，要說明，這裡講的合資公司(joint venture)不是指一般經常募資的新創。以目前新創流行的募資方式來說，要出現傳統意義上的僵局(deadlock)機率是較低的。當然，這不代表新創公司不會出現股東糾紛，只是新創產生股東糾紛的原因跟傳統合資公司出現僵局的原因有所不同，處理方式也就不太一樣。
傳統上，合資公司會出現僵局，最常發生的原因是：
- 股權50/50的設計。
- 董事會席次50/50的安排。
當然，實際上會發生僵局的原因不只這些，就連會議的出席人數設計都有可能導致僵局。
因為僵局的發生是大家所不樂見的，因此多數的合資公司在成立時，會盡量避開會造成僵局的設計。只是，仍然有少部分的合資公司因為不同的考量，在設計上仍無法避開(或者刻意選擇)會造成僵局的設計。這時候，在合資協議上最耗能夠放入如何處理僵局的條款。
在思考設計如何處理僵局時，第一步要先定義究竟什麼情況構成僵局。
再來，解決僵局的方法，可略分為兩大類，一類是以合資公司能繼續走下去為目標，另一類則是以分手離婚為目標。
以第一類來說，由於僵局會發生通常是票數相同的情況，這一類的設計通常就是在僵局發生時給予某個人額外的投票權或決定權，或者交付第三方調停或仲裁。這一類的做法通常能夠較快速地解決問題，但缺點是，誰會是那個有額外投票權或決定權的人？誰會是適合的第三條調停人或仲裁人？這個人真的了解公司的業務嗎？…..合資雙方在談判合資協議時經常就會針對這些問題爭論不休。
第二類就是分手離婚機制，也就是某一方將另一方的股權買走。那是誰跟誰買呢？用什麼價格買呢？市場上常見的方法有俄羅斯輪盤(Russian roulettes)、公平競標、或直接設定買(賣)權及價格等不同方式。但不管用哪一種方式，一但分手或離婚的機制被啟動，對合資公司的營運都會產生衝擊，因此在啟動分手離婚機制前合資雙方都應該要三思。
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