淺談保密協議(NDA)
(許杏宜律師編輯)
在商業上，企業經常有資訊保密的需求，這個時候就會需要簽署保密協議。保密協議，在英文契約中常見的名稱是Non-Disclosure Agreement（簡稱NDA）或Confidentiality Agreement。以下簡單介紹幾個保密協議重要的概念，帶大家認識這個常見的合約類型。
什麼時候應該簽署保密協議
只要有避免資訊外流的需求，都可以考慮簽署保密協議。常見的情形包含：雇主藉由與員工簽署保密協議，要求接觸公司機密資訊的員工，不可以恣意利用或外流公司資訊；商業合作關係中，參與者透過保密協議，保護自己公司不願意公開的資訊。而商業交易上經常會在正式簽約前先簽署保密協議，因為在正式簽約前的締約磋商階段，往往就已經有許多機密或不欲公開的資訊交換。只要有可能揭露任何不欲公開的資訊給予對方時，這時候就應該考慮是否要簽署保密協議。
保密協議的簽署方式
因為簽署保密協議的狀況不同，保密協議的內容其實不太一樣。保密義務可以細分為兩種：單向保密協議與雙向保密協議。單向保密協議只有一方受到拘束，意即只有一方需要保密，例如雇主跟員工間簽署的保密協議就是一種。雙向保密協議則是雙方都在作為資訊接收方時負保密義務。
保密協議的內容
保密協議首先需要約定清楚的，就是機密資訊的定義。機密資訊的範圍要夠大，要確保有涵蓋到需要保密的資訊，但也不應該是無邊無際，導致自我限制、綁手綁腳。
定義了機密資訊，接著是考慮負擔保密義務的主體，這邊要特別考慮的是究竟誰會接觸到保密資訊。例如：A公司與Ｂ公司合作，保密協議當然由Ａ公司與Ｂ公司簽署，但實際上Ａ公司的關係企業也會參與合作，此時應該要考慮透過合約安排，把Ａ公司關係企業列入保密協議涵蓋的主體範圍。
在任何權利義務關係中，絕對需要注意到的還有「時間」。關於保密協議，「保密協議的有效期間」和「負擔保密義務的年限」許多時候是不同的。保密協議的有效期間通常視個案情況而定；至於「負擔保密義務的年限」，取決於機密資訊的性質，負擔保密義務的年限則有長有短。
（本文僅一般狀況的介紹及描述，非正式學術文章，亦非對個案的法律建議。）
