什麼是SAFT？
如果對加密貨幣有興趣，你可能聽過「SAFT」這個詞。
SAFT是Simple Agreement for Future Tokens的首字縮寫。不管是全稱還是首字縮寫，SAFT的名字是都仿Y-Combinator 所發明的新創募資工具「SAFE」(Simple Agreement for Future Equity)而成。因為SAFE發明之後很快就廣傳到各國新創，因此當加密貨幣發展得風風火火時，向SAFE致敬的SAFT油然而生。
除了跟SAFE名字相似，SAFT連運作的架構概念也很像SAFE。當一般的新創需要資金時，可以跟投資人簽署SAFE，投資人投了一筆錢，不會馬上拿到股份，而是等到新創未來進行下一輪股權募資時，可以用較該輪優惠的價格，取得該輪發行的新股(在美國通常就是特別股)。
SAFT的概念很相似，現在如果有一間加密貨幣開發商新創想要開發特定區塊鏈項目，需要資金，這個時候就可以跟投資人簽署SAFT，投資人提供資金給加密貨幣開發商新創，等到新創完成區塊鏈項目並順利發幣後，投資人就可以用較優惠的價格取得加密貨幣（Token）。當然，聰明的你一定會想說，萬一新創還沒發幣之前就倒了，或經營班底遠就走高飛了呢？所以為了要保護投資人，SAFT通常會約定，如果在上鏈前新創就因為管理不善等原因發生倒閉，這時候SAFT投資人有權要求新創退還原始投資金額。
上面講的操作原理很簡單，但具體操作時，SAFT仍可能隨著個案的狀況而有不同的約定。例如，前面講到SAFT是仿SAFE概念而成，一般的SAFF為人詬病的缺點之一是，沒有針對新創什麼時候要進行新一輪股權募資做具體約定，導致SAFE投資人可能等到天荒地老都還拿不到股權。針對這個缺點，有的SAFT就會加上區塊鏈項目完成期限的約定，如果期限到了，但是區塊鏈項目還是沒有完成，那麼SAFT投資人有權要求加密貨幣開發商新創返還投資金額給投資人。也有的SAFT不僅僅是約定區塊鏈項目完成期限，甚至在返還投資的金額比例上也有特別約定(像是不用全額返還)，充分反映簽約當時加密貨幣市場的火熱程度以及團隊的議價能力。
SAFT跟SAFE一樣，都是用投資契約的形式，約定投資人未來某個時點的權利。既然是投資契約，我們一定要問，那麼SAFT是一種證券嗎？
在美國，以Howey Test來判斷是否屬於證券；如果是證券，就必須遵守證券發行及交易的相關法規。Howey Test有四大判斷要點：
(1) 投資以金錢為標的；
(2) 是針對共同事業的投資；
(3) 對於該投資具有獲利的期望；與
(4) 獲利來源為投資發起人或第三方。
從上面這四點來看，SAFT有空間可以辯駁說不符合Howey Test，畢竟SAFT取得的是token，而不是股權，從形式上來看並不直接像是一種「共同事業的投資」。但事與願違，在2020年，美國聯邦法院在Kik Interactive案件中做出令加密貨幣業界傷心的判決。Kik Interactive在2017年9月公開發行代幣Kin，而在該代幣進行首次公開發行前，Kik Interactive曾使用 SAFT銷售Kin給特定的投資人(accredited investors)。美國法院認為，Kin是一種證券，而Kik Interactive使用SAFT銷售Kin的行為，跟後續首次公開發行Kin的行為，兩者是一體不可分的，因此Kik Interactive Inc. 使用SAFT也是一種發行證券的行為，必須符合美國證券交易法註冊與豁免發行的相關規定。
不過，這裡要特別指出的是，Kik Interactive這個案子對SAFT的定位受到兩個關鍵因素影響：
第一，Kik Interactive 簽署使用SAFT的時間，跟首次公開發行Kin 代幣的時間很近，只差了1天到2個月。
第二，法院認定代幣Kin 不是一種交易媒介或商品，而是一種證券。
因為Kin是證券，而使用SAFT的時間點跟後續公開發行Kin的時間點是這麼的近，因此美國法院認定該案SAFT是證券發行的一部分，自有其論理的合理性跟完整性。但如果事實背景差異很大，會不會出現不同的判決？例如簽署SAFT的時間跟token發行的時間差個一兩年以上，美國法院是否仍會持相同看法？另外，如果一個SAFT下所發行的代幣被法院接受認定是純粹的消費商品而不是證券呢？這時候美國法院是否仍仍認為SAFT要適用證券交易的相關法規呢？不無疑問。
但無論如何，美國法院判決殷鑑不遠，在有更多有利於加密貨幣新創的法院判決出現前，如果你要用SAFT，請務必先跟你的律師討論好方向跟發行計畫，小心才是正途。
（本文僅一般狀況的介紹及描述，非正式學術文章，亦非對個案的法律建議。讀者如有個案的法律建議需求，仍應獨立尋求律師提供建議。）
