CFC受控外國企業制度與境外信託 (offshore trust)
當個人受控外國公司制度(CFC)從2023年正式上線實施之後，不少人會有這樣的疑問：CFC制度對境外信託(offshore trust)會有什麼影響？
境外信託其實有很多種架構形式，其中委託人跟受託人的權能也有天差地別。但不管是哪種境外信託，一種常見的典型的境外信託架構是受託人不會直接持有信託財產，而是在受託人下成立一個附屬公司(underlying company)，由這個附屬公司持有信託的財產。這個附屬公司，經常是設立在開曼、BVI、巴哈馬、百慕達或其他境外司法管轄區。
現在問題來了，上述典型境外信託架構中的附屬公司，會不會被認為是CFC？
根據「個人計算受控外國企業所得適用辦法」的規定，個人透過關係企業與關係人而間接持有在低稅負國家或地區之外國企業，應將其直接及間接持有在低稅負國家或地區之外國企業之比率合併計算。而根據該辦法第3條第3項第3款的規定，受託人跟非委託人的受益人也是信託委託人的關係人，因此計算委託人對一間境外公司的股權時，必須也將受託人持有的股權計入。從而以上面所描述的典型境外信託架構來說，附屬公司如果是設在低稅負國家的話，這個附屬公司會被認定是委託人的CFC。
不過，如此解釋，恐怕會造成許多境外信託持有者的擔憂。除了擔心潛在的CFC稅務風險外，也擔心就算願意乖乖報稅，但會不會根本不好算、算不清？例如，以委託人來說，他並不直接持有附屬公司的股權，如果要將附屬公司的所得按股權比例來計算委託人的應得所得，那麼委託人對附屬公司的股權比例該怎麼認定？另外，前面講的都是委託人，那麼受益人呢？附屬公司會不會構成受益人的CFC？如果會，受託人對附屬公司的股權比例該怎麼認定？
確實，目前政府公佈的受控外國企業制度還沒有處理到諸多細節問題，據聞財政部已經著手草擬關於信託跟CFC的問答集，處理CFC制度下信託的股權跟所得計算問題。問答集預計在2023年年底前會出爐。
在問答集正式出爐前，我們能確定的是，CFC制度確實意將國內外信託納入CFC持股計算的範圍。這樣的意思不是說境外信託不再能以傳統附屬公司的形式持有信託財產，而是信託持有人必須開始審慎評估CFC制度帶來的衝擊，重新檢視境外信託架構，綜合考量取捨，才能做出最好的決定。
（本文僅一般狀況的介紹及描述，非正式學術文章，亦非對個案的法律建議。讀者如有個案的法律建議需求，仍應獨立尋求律師提供建議。）
