股東也可能需要對公司債務負責
日前在外餐敘，席間聽到有某企業老闆說，公司如果欠錢過多，只要讓這家公司倒閉，再開另外一家公司即可，不用那麼傻乖乖還錢。
      從事業誠信經營的角度來看，前文老闆的觀念可能有待商榷。從法律的觀點來看，該老闆的看法也並非完全正確。
       在台灣，股份有限公司一直是大家偏好的公司型態。在股份有限公司的架構下，公司具有法人格，公司與股東之間是各自獨立的權利主體，股東對公司的責任，以繳清其股份金額為限，這是公司法一個相當重要的基礎核心原則。
       然而，現實社會中，卻屢見股東濫用公司法人的地位，進行不當的業務經營甚至是詐欺，導致債權人求償無門。有鑒於此，在民國102年，公司法增修了第154 條第2 項：「股東濫用公司之法人地位，致公司負擔特定債務且清償顯有困難，其情節重大而有必要者，該股東應負清償之責」，此即英美法上俗稱的「揭穿公司面紗原則」(piercing the corporate veil)。當初提案修法的立委曾表示，修法緣起於力霸集團掏空案裡債權人求償無門，凸顯公司法未能對主要經營者課與適當責任。公司法第154條第2項的立法理由更進一步說明，引進「揭穿公司面紗原則」，旨在防止股東濫用公司的法人地位進而脫免責任，導致債權人的權利落空。換句話說，「揭開公司面紗原則」主要的意義就在於否認公司法人格，讓公司債權人可以直接向股東求償。(備註)
       當然，要否定公司的法人格，必須符合其嚴格的要件。要適用公司法第154條第2項，股東必須有「濫用」公司之法人地位，致公司負擔特定債務且清償「顯有困難」，且「情節重大」的情形。另外，該條立法理由也說明，法院在審查有無揭穿公司面紗原則的適用時，必須斟酌(1)股東人數與股權集中程度、(2)系爭債務是否源於股東的詐欺行為及(3)公司資本是否顯著不足承擔其所營事業可能生成之債務等因素。
       揭穿公司面紗原則源於英美，但事實上在美國，法院多數情形會尊重公司的法人格，會揭穿公司面紗多係在公司法人格被用於詐欺及其他犯罪行為的情形；以股東人數來說，又以一人公司或少數股東的閉鎖性公司為主。在台灣，法院對揭穿公司面紗也一直是保守而謹慎的。公司法第154條第2項增列後，仍極少有公司面紗被揭穿的案例。在少數一造主張公司揭穿面紗原則的案件中，法院曾以債權人未先向公司求償或訴訟，認定債權人未證明公司有「清償顯有困難、情節重大而有必要」(臺灣高等法院99年度重上字第240號判決)。整體來說，公司法第154條第2項的立法為時尚短，仍待更多的判決給予清楚的適用指標。

       備註：在公司法第154條第2項制定之前，公司法在關係企業專章第369條之4已有揭穿公司面紗原則的規範，但從屬公司之債權人僅能代位請求控制公司對從屬公司為給付，非能直接對控制公司求償。

(說明：本文為作者個人意見，屬一般性資訊，並非對個案或具體事實的分析或法律意見。任何個案或具體事實的法律適用仍應請專業律師依個別情況給予正確之法律意見。)