外國公司台灣分公司負責人面臨之登記難題
本文由許杏宜律師編輯審定
於我國商業實務上，許多國人喜歡將公司設立登記於境外，然後於我國設立在臺分公司，以在我國經營公司業務。依台灣公司法的規定，在臺灣的外國公司均應指定在臺境內的代表負責人，並應辦妥相關的負責人登記。惟如外國公司因故無法繼續運營下去了，或是股東、董事無興趣繼續經營公司，甚至擺爛不召開董事會及股東會，在臺境內之負責人可能就會處於一個孤立無援的情形。尤其在實務運作上，負責人依我國公司法及在各種法律規定下，需承擔許多的義務，因此將會面臨許多的法律風險，其中一個可能的風險跟無法辦理變更登記有關。
案例：小美擔任A外國公司（下稱A公司）在臺分公司的負責人，也辦理經濟部登記在案。孰料，A公司股東及董事之後發生紛爭，無法做成任何股東會決議或董事會決議，此情形已持續許久，導致A公司無法繼續經營下去。現小美不想再繼續為A公司服務，想辭掉分公司負責人職位，並將其登記在經濟部公開網站上的登記負責人名字除去，則小美可以如何做？
依照經濟部目前的立場，台灣分公司的登記負責人就算辭職了，如果要將登記負責人的姓名從網站上除去，還是要由公司提出變更登記申請。因此即使小美辭掉台灣分公司負責人的職位，如果外國公司後續沒有選出繼任人來代表公司提出變更登記申請，工商登記資料上仍然會顯示小美為負責人。
會有這種小美明明辭職卻無法甩開變更登記的問題存在，其中一個問題的關鍵在於，現行的公司登記制度，合法的登記申請人只有公司自己，唯一例外的情況是公司法第9條第4項，當負責人等人因為登記犯刑法偽造文書罪經法院判決有罪確定後，由主管機關可以職權或依利害關係人之申請撤銷或廢止登記。像上面所說的小美所面臨的情況，外國公司已經擺爛，無法選出新任負責人並辦理登記，在現行的台灣法下幾乎就變成一個僵局。
在此種情形下，英國的立法例就有相對應的解決方式。如公司於主管機關登記現況與實際情形不符，比如公司董事A已向公司辭職，但公司卻未辦理變更登記以致董事A仍為公司登記之董事，則董事A得向主管機關檢具相關證明文件，申請移除其被登記為公司董事之資訊。主管機關收到申請後，會向公司寄發通知表示現在主管機關收到公司登記事項移除的申請，請公司表示意見。如公司未在法定期間內檢具證明文件表示異議，則將會推定公司目前登記之狀態並非事實，而主管機關就會依申請人董事A之申請，移除A董事申請變更之公司資訊。
因此，主管機關或可參照上述的英國立法例，提出修法容許公司的「利害關係人」如公司之登記負責人，也有權向主管機關申請辦理公司負責人的變更（移除）登記，讓公司登記之負責人能協助主管機關維持登記公示之正確性，也可保障登記關係人於法律上的權利。
(本文僅一般狀況的介紹及描述，非正式學術文章，亦非對個案的法律建議。讀者如有個案的法律建議需求，仍應獨立尋求律師提供建議。）
